2025年12月23日，星期二

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金融领域外资安全审查的依据和工作机制

金融是国民经济的“血脉”，外资进入金融领域既能带来资金、技术和管理经验，也可能对国家金融安全产生潜在影响。如何在开放与安全间找到平衡？这是我国金融开放进程中持续探索的课题。

2021年1月正式施行的《外商投资安全审查办法》（简称《安审办法》），正是在多年制度实践基础上形成的阶段性成果，为这一课题提供了更系统的制度化解决方案。《安审办法》共23条，规定了适用审查的外商投资类型、审查机构、审查范围、审查程序、审查决定监督执行和违规处理等，进一步提高了审查工作的规范性、精准性和透明度，尽可能减少对外商投资活动的影响，保护外商投资积极性和合法权益。

该办法在总结凝练《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》《自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法》等法律文件的基础上形成，相较于之前的外资安全审查规定，其最重要特点之一就是将金融服务等敏感领域一并纳入了审查范围，对金融市场准入和开放起到了规范作用。这一调整紧扣金融开放进程——随着外资在银行、证券、保险、支付清算等领域的投资日益增多，统一审查标准成为维护金融体系稳定的必然要求。

为明确金融领域外资安全审查边界，《安审办法》第四条作出清晰界定：投资关系国家安全的重要金融服务并取得所投资企业的实际控制权的外商投资，外国投资者或境内相关当事人应在实施投资前主动申报外资安全审查。其中，“实际控制权”是申报的关键门槛，包括以下情形：外国投资者持有企业50%以上股权；外国投资者持有企业股权不足50%，但其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。

在审查执行层面，《安审办法》明确建立了“外商投资安全审查工作机制”，负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。

审查流程分三阶段推进，避免“久审不结”。第一阶段是初步审查，在收到符合申报要求的材料之日起15个工作日内，决定是否启动安全审查。第二阶段是一般审查，在启动审查之日起30个工作日内作出通过审查的决定，或按程序进入下一阶段审查。第三阶段是为期60个工作日的特别审查，这一阶段不是每个项目的必经程序，只有未通过一般审查的项目才会进入特别审查；特殊情况下可以延长审查时限；特别审查结束后将出具审查决定。审查期间，补充材料时间不计入审查期限。

实施外商投资安全审查，本质是为更高水平对外开放筑牢安全屏障。《安审办法》通过明确标准、规范流程，既减少了外资投资的不确定性，又有效预防和化解国家安全风险，体现了“安全”与“开放”的统筹兼顾。

整理自：《国家金融安全知识百问》、天津高法等